Нью-Йорк купается в лучах славы своего самого узнаваемого защитника. Питер Паркер наконец обретает баланс: его любят как Человека-Паука, отношения с Мэри Джейн кажутся прочными, а учеба и жизнь налаживаются. Тени прошлого – смерть дяди Бена, трагические битвы с Зелёным Гоблином и Доктором Осьминогом – отступают, уступая место заслуженному признанию города.
Но равновесие в жизни Паука – вещь хрупкая. Питер готовится сделать Мэри Джейн предложение, когда в его жизнь вторгаются три силы, грозящие разрушить всё. Первая – Флинт Марко, мелкий преступник, чья случайная мутация в могущественного, состоящего из живого песка Песочного Человека, неразрывно связывает его с самым болезненным воспоминанием Питера о дяде Бене. Вторая – Гарри Озборн, наследник империи и мантию Нового Гоблина. Одержимый местью за отца и горький опыт предательства, он видит в Питере врага номер один. Их давняя дружба обращается в яростное противостояние.
Третья сила приходит извне, падая с небес. Таинственный инопланетный симбиот, живая тьма, находит Питера. Он усиливает его способности, делает костюм черным, а силу – неудержимой. Но цена высока. Симбиот питается гневом, гордыней, жаждой мести, подавляя доброту и ответственность Питера. Герой начинает меняться. Уверенность перерастает в высокомерие, справедливость – в жестокость. Его темное отражение, Веном, ждет своего часа, чтобы вырваться наружу.
Питер стоит на опасной грани. Бремя прошлого в лице Песочного Человека, ярость настоящего в лице Нового Гоблина и инопланетная тьма, разъедающая его душу изнутри, сходятся в одной точке. Город, который он поклялся защищать, становится ареной его внутренней борьбы, где цена ошибки – потеря не только силы, но и всего, что делает Питера Паркера Человеком-Пауком, и, главное, человека, которого любит Мэри Джейн.